ALERTE FEVRIER 2017: QUAND LES USAGES SE DETACHENT DES CONTRATS

ALERTE FEVRIER 2017: QUAND LES USAGES SE DETACHENT DES CONTRATS

CA PARIS 10 janvier 2017 (n°15/13466)
CA DIJON 5 janvier 2017 (2 espèces: n°15/01807 et 14/00796)

Faute de directives formelles, les usages sont souvent soumis aux règles contractuelles. A ce titre, l'invocabilité des usages est souvent subordonnée à un consentement des parties; en outre, le droit applicable aux usages est souvent déterminé en application des règles applicables en matière contractuelle. Aussi commun soit-il, ce rattachement des questions coutumières au Droit des contrats n'est pas automatique.

Deux affaires récentes d'année témoignent de cette autonomisation des usages.

Dans la première, l'acheteur italien de 100 tonnes de pommes de terre conteste l'application des règles du Comité Français des Règles et Usages du Commerce Intereuropéen des Pommes de Terres (RUCIP). Plus particulièrement, il conteste la compétence de la Commission d'Arbitrage prévue par les RUCIP en soutenant qu'il n'avait pas signé de contrat ni reçu les factures litigieuses. Le 10 janvier 2017, la Cour d'appel de Paris rejette cette argumentation et valide la sentence rendue à son encontre en invoquant notamment l'article 3 des RUCIP qui "prévoit que les affaires peuvent être conclues verbalement et par intermédiaire et que si une affaire conclue verbalement doit être confirmée par écrit au moins par une des parties contractantes, la confirmation établie par un intermédiaire est valable lorsqu'aucune des parties ne confirme elle-même". On constate que l'invocabilité du code d'usages RUCIP n'est même pas discutée alors qu'aucun contrat signé ne l'imposait et que les règles du Code d'usages RUCIP ont une conception très libérale de l'accord de volontés. On pourra relativiser l'originalité de cette solution en observant qu'elle se justifie tout autant par le caractère autonome des usages que par l'application de la règle matérielle du droit international de l'arbitrage selon laquelle la clause compromissoire est indépendante du contrat principal.

La seconde affaire qui a donné lieu à deux arrêts rendus le 5 janvier 2017 par la Cour de Dijon témoigen d'une plus grande originalité. Elle concerne les conséquences de la rupture par une clinique de ses relations avec deux anesthésistes. Ceux-ci avaient conclu en 1975 un contrat d'association avec la clinique qui contenait la clause de caducité suivante: "L'anasthésiste...s'engage à toujours conserver au moins 1600 actions de la SA Clinique SAINTE MARTHE, faute de quoi ce contrat deviendrait automatiquement caduc sans possibilité aucune pour l'anesthésiste de demander pour quelque raison que ce soit, une quelconque indemnité à la clinique". L'un au moins des deux contrats d'association prévoyait en outre "qu'une indemnité de rupture de deux annuités d'honoraires serait due par la Clinique en cas de rupture du contrat si l'anesthésiste avait exercé au sein de l'établissement plus de 10 ans". En avril 1989, les anesthésistes cédaient leur participation dans la SA. En 2009, les deux anesthésistes sont "remerciés". Ils invoquent alors l'indemnité de rupture contractuelle prévue dans le contrat d'association. La Cour de Dijon rejette la demande: ""Le contrat étant devenu caduc le 14 avril 1989, le Docteur L. et La Clinique étaient ensuite liés par une convention verbale d'une durée indéterminée, de sorte que le médecin ne pouvait donc pas se prévaloir du bénéfice du contrat de 1975 et des conditions de résiliation qui y étaient prévues". A défaut d'indemnité contractuelle de rupture, la Cour de Dijon reconnaît en revanche un préavis de 18 mois (dans une espèce) et de 24 mois (dans l'autre espèce) en application du contrat type préconisé par l'Ordre des médecins qui "correspond aux usages de la profession en cas d'ancienneté d'exercice de 14 ans". Cette solution permet deux observations: la clause de caducité met fin au contrat d'association; mais les droits issus des usages continuent à courir sur la période d'association contractuelle nonobstant la disparition dudit contrat. En d'autres termes, le contrat est mort, mais les usages survivent.
Pr. Pierre Mousseron